Ofertas Públicas de Distribuição

As ofertas podem ser classificadas em ofertas primárias ou secundárias.

Quando a empresa emite e vende novos títulos aos investidores, e os recursos dessa venda vão para o caixa da empresa, as ofertas são chamadas de primárias.

Esse é o caso, por exemplo, de uma oferta pública em que uma companhia emite novas ações, aumentando o seu capital social, e utiliza os recursos captados na oferta para financiar seus projetos de investimentos, ou mesmo para mudar seu perfil de endividamento.

Por outro lado, quando não há emissão de novos títulos, mas apenas a venda de ações já existentes, em geral dos sócios que querem desinvestir ou reduzir a sua participação no negócio, e os recursos vão para os vendedores, e não para o caixa da empresa, a oferta é conhecida como secundária (block trade).

Isso é comum, por exemplo, no caso de uma oferta pública em que um fundo de investimento em participações (FIP), sócio de uma companhia, que outrora havia aportado recursos no negócio, deseja agora uma porta de saída do seu investimento para remunerar os cotistas, ou em que os sócios-fundadores desejam reduzir a sua participação.

Na prática, é muito comum também as chamadas ofertas mistas, em que parte dos recursos captados são primários, portanto, vão para o caixa da empresa, e parte são secundários, e representam apenas a troca de titularidade dos títulos.

Outra classificação fundamental das ofertas públicas é quanto ao momento da oferta. Quando a empresa está realizando a sua primeira oferta pública, ou seja, quando está abrindo o seu capital, a oferta recebe o nome de oferta pública inicial ou IPO (do termo em inglês, Inicial Public Offering).

Quando a empresa já tem o capital aberto e já realizou a sua primeira oferta, as emissões seguintes são conhecidas como ofertas subsequentes ou, no termo em inglês, follow on.

De acordo com a regulamentação, algumas situações caracterizam a oferta como pública, tais como: a utilização de listas ou boletins, folhetos, prospectos ou anúncios destinados ao público; a negociação feita em loja, escritório ou estabelecimento aberto ao público; a utilização de publicidade, oral ou escrita, cartas, anúncios, avisos, especialmente através de meios de comunicação em massa ou eletrônicos, entre outros. 

De forma geral a caracterização de uma oferta pública passa pela existência de uma busca por investidores indeterminados, pelo acesso indiscriminado a investidores em geral, e pela elaboração de material de marketing, embora outras situações possam também caracterizar a oferta como pública.  

As ofertas públicas, uma vez que envolvem a captação de poupança pública, são disciplinadas por lei e regulamentadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Nesse sentido, a Lei 6385/76, que disciplina o mercado de capitais, estabelece que nenhuma emissão pública de valores mobiliários poderá ser distribuída no mercado sem prévio registro na CVM, apesar de lhe conceder a prerrogativa de dispensar o registro em determinados casos, e delega competência para a Autarquia disciplinar as emissões. A esse respeito, a CVM editou a instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, e alterações posteriores, que disciplina as ofertas públicas de valores mobiliários nos mercados primários ou secundários.  

Em regra, toda oferta pública deve ser registrada na CVM. Porém, o registro poderá ser dispensado, considerando as características específicas da oferta em questão. Na regulamentação, a CVM estabelece diversos dispositivos com respeito à obrigatoriedade do registro, os casos de dispensas, os aspectos relacionados à informação, ao sistema de distribuição, ao recebimento de reservas, às normas de conduta, entre outros assuntos. 

É importante esclarecer que o registro de uma oferta pública na CVM não significa nenhum tipo de recomendação de investimento.  No processo de registro, a CVM não entra no mérito da qualidade em si do ativo financeiro ofertado ou do emissor sob o ponto de vista de ser ou não um bom investimento. A decisão de investimento deve ser uma decisão do investidor, que precisa considerar, entre outros aspectos, a adequação do valor mobiliário ofertado ao seu perfil de risco e objetivos. O investidor também pode contar com a ajuda de profissionais especializados. 

O registro da oferta é a segurança que o investidor tem de que ela ocorre de acordo com os preceitos estabelecidos na legislação e na regulamentação. A intenção é garantir a divulgação ampla e abrangente de informações completas sobre o emissor e a oferta, e permitir que todos os investidores participem da oferta em igualdade de condições, para que possam tomar suas decisões de investimento de forma consciente. É uma forma de proteção ao investidor.  

Por essa razão, o investidor deve redobrar a atenção quando se deparar com ofertas públicas de valores mobiliários não registradas na CVM, a menos que elas tenham sido formalmente dispensadas, pois podem inclusive ser uma fraude . Consulte sempre se uma oferta pública é registrada ou dispensada de registro na CVM.  

A regulamentação da CVM também disciplina as diversas etapas do processo de emissão pública de valores mobiliários, como a coleta de intenções, a precificação, os avisos de início e encerramento, as hipóteses de cancelamento e suspensão, a possibilidade de lote suplementar e colocação parcial, além de casos especiais em que elas podem ocorrer. Em resumo, as etapas de um processo de distribuição pública de valores mobiliários são: 

• Registro da operação na CVM; 
• Formação do consórcio de instituições que vão coordenar e distribuir a operação; 

• Estabelecimento de garantias (se houver); 
• Conteúdo da oferta, incluindo lote e forma de precificação; 
• Distribuição do prospecto preliminar e definitivo (material publicitário); 
• Coleta, junto aos investidores, de intenções e reserva (quantidade e preço máximo); 
• Recebimento de reservas (quando contemplado no prospecto e no anúncio de início de distribuição); 

• Divulgação do período de distribuição; 
• Resultado da oferta, incluindo o preço final da ação. 

A divulgação de informações completas e de maneira abrangente e ampla a todos os investidores é um dos pilares do registro das ofertas públicas que garante aos participantes igualdade de condições para tomar a sua decisão de investimento de maneira planejada e consciente. 

Nesse sentido, a regulamentação estabelece que o ofertante, em conjunto com a instituição líder, é obrigado a elaborar e colocar à disposição do público investidor o Prospecto da oferta, documento obrigatório nas ofertas públicas de distribuição, e que contém informação completa, precisa, verdadeira, atual, clara, objetiva e necessária, em linguagem acessível, de modo que os investidores possam formar criteriosamente a sua decisão de investimento.  

Em síntese, o Prospecto contém dois grandes grupos de informações: relativas ao emissor, cujo conteúdo provém do formulário de referência, documento atualizado periodicamente que contém todas as informações sobre a companhia; e relativas à oferta em si, sobre os valores mobiliários objeto da oferta e as condições propriamente ditas.  

O prospecto é, portanto, documento essencial e imprescindível como fonte de informação para a tomada de decisão dos investidores em uma oferta pública. Entre outras, encontram-se no prospecto as seguintes informações:  

• Perspectivas e planos da companhia;  

• Situação do mercado em que ela atua;  
• Os riscos do negócio;  
• O quadro administrativo da empresa.  

Seção muito importante do prospecto, e que deve ser analisada com muita atenção pelos investidores, é a que trata dos “Fatores de Risco”. Nessa seção são explicitados os riscos relacionados ao valor mobiliário ofertado, à companhia, ao ambiente econômico de uma forma geral e à própria oferta.  

Mas há outras seções igualmente relevantes ao investidor, como o sumário da oferta, os procedimentos da oferta, em que investidor tem ciência, por exemplo, se haverá período de lockup, a seção de destinação dos recursos, que demonstra como a companhia pretende utilizar os recursos captados, entre outros.  

Considera-se, portanto, que um prospecto adequado deve proporcionar ao investidor as informações necessárias para a tomada de decisão quanto ao investimento que lhe está sendo apresentado. O investidor pode acessar o prospecto na Central de Sistemas da CVM. 

Prospecto definitivo x preliminar

O Prospecto Preliminar deverá estar disponível para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para o recebimento de reserva. Ele já apresenta os principais pontos da oferta, incluindo a faixa de preço pretendida. O material publicitário deve conter dados e informações sobre a oferta (quantidade, direitos inerentes, situação patrimonial da empresa etc.) e destacar a frase “LEIA O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA”.   

Já o prospecto definitivo deverá estar disponível para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para a aceitação da oferta. Já deve ter a definição do preço e quaisquer ajustes daí decorrentes, como por exemplo, na seção de destinação dos recursos. 

Os valores mobiliários oferecidos em uma oferta primária ou secundária têm seus preços estabelecidos de forma fixa ou, como acontece na maioria dos casos brasileiros, resultam de um processo chamado de bookbuilding.  

A formação de preço pelo mecanismo de bookbuilding considera a demanda apresentada pelos investidores (quantidade que cada um deseja comprar) e o preço máximo por ativo que cada um está disposto a pagar. Além disso apura as ofertas de intenções de compra de investidores, auxiliando a companhia na definição do preço inicial das ações, pois permite que ela tenha uma melhor percepção das condições do mercado.  

O bookbuilding é, portanto, o processo através do qual o preço de lançamento de uma oferta pública é determinado, levando em consideração a demanda dos investidores institucionais. Este procedimento permite que o emissor tenha uma percepção antecipada da receptividade da oferta pelo mercado, fixando, assim, um preço adequado para os valores mobiliários ofertados.  

e-Bookbuilding  

É uma ferramenta para a apuração de intenções de compra de ativos via Internet, que facilita a interligação virtual dos participantes do sistema de distribuição de títulos e valores mobiliários na B3.  

Ele permite a realização de bookbuilding de colocações iniciais ou subsequentes de ações ou quaisquer outros valores mobiliários. Têm acesso ao sistema as instituições financeiras, os emissores e os investidores.  

Toda a comunicação entre os participantes é feita eletronicamente, inclusive o envio de convites para a participação nos eventos, o controle de senhas de acesso, envio das ofertas e até a divulgação dos resultados.  

Por meio do sistema, os investidores podem verificar as características do ativo e do evento, enviar suas ofertas de interesse de compra, com quantidade e preço, além de consultar, a qualquer tempo, as ofertas inseridas.  

Os coordenadores, ao término do período determinado para a inserção de ofertas, verificam o resultado apurado, de acordo com os parâmetros previamente estabelecidos para a apuração, definindo então o preço de lançamento da oferta pública. 

As ofertas públicas devem ser realizadas por intermédio de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, como os bancos de investimento, corretoras ou distribuidoras. Essas instituições em geral se organizam em consórcios com o fim específico de distribuir os valores mobiliários no mercado e/ou garantir a subscrição da emissão, sempre sob a organização de uma instituição líder, que assume responsabilidades específicas.  

Portanto, para participar de uma oferta pública, o investidor precisa ser cadastrado em uma das instituições que participam da oferta, em geral uma corretora ou distribuidora, que pode ser inclusive a corretora pela qual o investidor já opera, caso ela esteja participando, e informar o seu interesse, para registrar o pedido de reserva.  

Importante o investidor estar ciente de que os pedidos de reserva são irretratáveis. A desistência pode acontecer apenas nos casos de modificação da oferta, nas hipóteses previstas. Quando isso ocorre, em geral é enviado um comunicado ao mercado, razão pela qual é importante o investidor estar sempre atento ao andamento da oferta.