O crowdfunding de Investimento, também conhecido como “investimento coletivo”, ou “colaborativo”, ou ainda “participativo”, tem sido utilizado como instrumento de captação de recursos de um segmento bem específico de empresas nascentes, em especial as baseadas em tecnologia, ligadas à pesquisa e ao desenvolvimento de ideias inovadoras, as chamadas startups.
Aos investidores, esse modelo se apresenta como mais uma alternativa de investimentos disponível no mercado de capitais. Antes de aderir a uma oferta, no entanto, é fundamental conhecer as características e o funcionamento dessa modalidade de investimento, e em especial:
- Certificar-se de que a plataforma eletrônica responsável pela intermediação da oferta está registrada na CVM;
- Ler com atenção todos as informações essenciais relacionadas à oferta;
- Compreender o negócio e o valor mobiliário ofertado;
- Estar atento e ciente dos riscos, das possibilidades de retorno, e da liquidez;
- Avaliar se o investimento atende aos seus objetivos e perfil de risco.
Esta página do Portal do Investidor apresenta as principais características do Crowdfunding de Investimento.
Ao investidor que se interessar, sugerimos adicionalmente a leitura do Caderno CVM nº 12, disponível para download gratuito aqui no Portal do Investidor
Crowdfunding, em termos gerais, tem relação com as conhecidas “vaquinhas”, em que um grupo de pessoas colaboram com seus recursos para um objetivo em comum. Por exemplo, quando pessoas de uma mesma empresa fazem uma vaquinha para arrecadar dinheiro e comprar uma cesta básica para ajudar um colega de trabalho que possa estar precisando.
O crowdfunding, no entanto, é baseado em ferramentas eletrônicas, como a internet, funciona como uma espécie de “vaquinha” virtual e, portanto, possui um âmbito de atuação mais abrangente, tanto em relação aos contribuintes quanto em relação ao uso e destinação dos recursos arrecadados.
Em modelos tradicionais, as formas mais usuais são as de doações ou recompensas, em que os contribuintes que doam os seus recursos, sem receber nada em troca, nem mesmo o reembolso da quantia doada (doação), ou em troca de brindes ou pré-venda de produtos ou serviços (recompensas). Esses dois modelos, de doações ou recompensas, não apresentam características de mercado financeiro. Os contribuintes disponibilizam seus recursos sem interesse, intenção ou promessa de obter retorno financeiro.
Em outro formato, porém, algumas empresas, com o objetivo de captar recursos para o seu negócio, se utilizam de plataformas eletrônicas de crowdfunding na internet para apresentar a sua ideia e o seu projeto como uma oportunidade de investimento a um grande número de pessoas. Nesse modelo, as empresas oferecem aos potenciais contribuintes investidores uma expectativa de retorno financeiro. Trata-se, portanto, de outra modalidade de crowdfunding, mas agora com características marcantes de mercado financeiro, o chamado crowdfunding de investimento.
Em troca dos recursos aportados, as empresas oferecem aos investidores diferentes tipos de títulos, com características e prazos específicos, normalmente consubstanciados em um contrato de investimento. Esses contratos ou títulos podem representar participação no negócio, o chamado equity crowdfunding, ou valores mobiliários em geral, modalidade que ficou conhecida como investment-based crowdfunding, ou simplesmente crowdfunding de investimento.
No crowdfunding de investimento, em verdade, as empresas utilizam a internet para captar recursos dos investidores, e emitem em troca contratos ou títulos que conferem a eles direito de crédito ou de participação no negócio, sob o qual o investidor não tem gestão, ou seja, a sua expectativa de retorno depende exclusivamente dos esforços do empreendedor. Isso significa dizer que, quando uma empresa capta recursos utilizando-se do crowdfunding de investimento, ela na realidade está emitindo títulos que se enquadram no conceito de valor mobiliário.
Por isso, as ofertas públicas realizadas nessa modalidade estão sujeitas à regulamentação e à fiscalização da CVM.
A regulamentação da CVM que dispõe sobre crowdfunding dispensa, de forma automática, a necessidade de registro da oferta e do emissor na CVM, desde que atendidos os critérios estabelecidos na norma. A CVM também delimitou o perfil das empresas e investidores participantes desse modelo de financiamento participativo, e determinou a obrigatoriedade de registro na Autarquia das plataformas eletrônicas, que passaram a atuar de forma restrita e pontual na distribuição desse tipo de oferta.
Não é qualquer empresa que pode captar recursos junto ao público por meio das plataformas eletrônicas de investimento participativo na modalidade de crowdfunding de investimento.
Essa modalidade de captação pública de recursos é permitida somente para as sociedades empresárias de pequeno porte, definidas como aquelas constituídas no Brasil, com receita bruta anual de até R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), e que não são registradas na Comissão de Valores Mobiliários (CVM) como emissores de valores mobiliários.
Essas sociedades estão automaticamente dispensadas de registro na CVM, mas todas as informações a respeito da empresa, assim como da oferta e das características do valor mobiliário ofertado são apresentados nas informações essenciais da oferta.
Embora qualquer investidor possa participar das ofertas de crowdfunding de investimento, existem limites de aplicação estabelecidos, que dependem basicamente do perfil de renda ou patrimônio do investidor. Como regra geral, os investidores podem aplicar, nesse tipo de oferta, no máximo R$ 10.000,00 (dez mil reais) por ano-calendário. Caso a renda bruta anual do investidor ou o montante de seus investimentos financeiros seja superior a R$ 100.000,00 (cem mil reais), esse limite pode ser ampliado para até 10% do maior desses dois valores, também considerando o ano-calendário.
Esse limite regulamentar não se aplica a investidores considerados qualificados, conforme a regulamentação da CVM, como é o caso dos investidores que possuem aplicações financeiras em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e nem ao investidor líder, caso haja sindicado de investidores. As plataformas eletrônicas de investimento, a depender do seu modelo de negócio, podem estabelecer limites mais restritivos, determinando, por exemplo, que em suas ofertas todo e qualquer investidor aporte no máximo R$ 10.000,00 por ano calendário.
É possível também, desde que atendidos os requisitos da norma, o funcionamento de sindicatos de investimento participativo, que são um grupo de investidores, apoiadores de um investidor líder, reunido para investir em conjunto com ele em um ou mais empreendimentos. Essa estrutura pode ajudar aos investidores de varejo a transpor um dos principais desafios dessa modalidade de investimentos, que é avaliar adequadamente o negócio, e os seus riscos.
Os contratos de investimento ofertados nas distribuições públicas de crowdfunding de investimento podem assumir diferentes formas e conceder tipos distintos de direitos aos seus detentores. Há contratos que conferem ao investidor o direito de crédito perante a sociedade, e estabelece as condições de remuneração. Há outros que conferem participação direta no capital social da companhia. E talvez o modelo mais usual sejam os títulos representativos de dívida conversível em participação.
Nos modelos que conferem participação no capital, ou a possibilidade de conversão, o investidor adquire direito a uma parcela no capital social da empresa, proporcional ao valor investido. Cada investidor adquire uma parcela do contrato de investimento coletivo, do total da oferta, que por sua vez representa o direito a uma parcela do capital da empresa
Em um exemplo, suponha que a empresa tenha como valor alvo da captação R$ 3 milhões, e mínimo, R$ 2 milhões, e estabeleça que o valor máximo representa 30% do capital social da empresa. Nesse caso, o capital social da empresa está sendo avaliado em R$ 10 milhões. Se o valor captado na oferta for igual ao mínimo, significa que o contrato de investimento coletivo emitido pela companhia representará 20% do capital social. Nesse caso, se o investidor adquiriu o valor de R$ 10.000,00 na oferta, ele terá a participação de 0,5% no contrato de investimento coletivo e, portanto, terá direito a 0,1% de participação no negócio.
O retorno esperado do investimento, nesses casos, tem relação com o desempenho esperado da companhia e, consequentemente com a sua valorização. Assim, o ganho estará atrelado a possíveis distribuições de resultado realizadas pela empresa no futuro e à possibilidade de venda da participação adquirida. Como no caso das startups a distribuição de resultados não é comum, o retorno esperado nesse tipo de investimento se relaciona mais à possibilidade de venda da participação do investidor no futuro. Pode-se dizer, portanto, que o retorno esperado dos investidores depende da relação entre o valor aplicado na oferta e o valor que se espera que a empresa estará avaliada no momento de saída do investimento, caracterizando-se, nesse modelo, como um investimento de renda variável.
Esse momento de saída vai depender das condições contratuais e da economia, mas podem ocorrer de diferentes maneiras. A empresa pode ser vendida para outra ou para um fundo de venture capital ou private equity, ou a sociedade pode decidir listar ações em bolsa de valores. O investidor sempre pode, embora bem mais difícil, vender a sua participação de forma privada. Portanto, o crowdfunding de investimento pode apresentar baixa liquidez.
Com relação à expectativa de retorno no investimento, os investidores devem considerar ainda o fato de que as plataformas ou o investidor líder, quando houver, podem cobrar taxa de desempenho sobre o ganho de capital bruto, o que pode afetar a rentabilidade final do investimento.
No investimento em crowdfunding de investimento há risco de perda total ou parcial do dinheiro investido. Por isso, essa modalidade de investimento idealmente deve representar apenas uma pequena parcela da carteira de investimentos do investidor. Esses investimentos são mais compatíveis com objetivos de longo prazo, e com investidores que admitem assumir mais risco em uma parcela de seus investimentos. Não há qualquer garantia de retorno do investimento efetuado.
Abaixo são apresentados alguns dos principais riscos a que o investidor pode estar sujeito.
O investimento em empresas nascentes
O investimento em qualquer empresa envolve riscos. No caso de empresas em estágio inicial, esse risco pode ser ainda mais relevante, visto que os negócios nascentes, além de não terem histórico, podem não apresentar resultados satisfatórios nos primeiros anos ou mesmo encerrar as suas atividades. Por essa razão, não há garantia de retorno nas ofertas de crowdfunding de investimento, e os investidores devem considerar a possibilidade de insucesso da empresa e consequentemente de perda parcial ou total do valor investido.
Inadimplência
Quando da emissão de títulos representativos de dívida, o investidor deve considerar o risco de inadimplência da sociedade emissora, ou seja, a possibilidade de a empresa não honrar o seu compromisso, devido aos riscos relacionados a empresas nascentes, que podem provocar a perda parcial ou total do montante investido.
Liquidez
A liquidez em investimentos está relacionada à capacidade de se converter o título ou o ativo em dinheiro, a um valor justo. Como não existe um mercado secundário regulamentado e estabelecido para os valores mobiliários emitidos nas ofertas de crowdfunding de investimento, o investidor pode encontrar dificuldades em negociá-lo. Assim, o investidor deve considerar o risco de não conseguir vender o seu título ou participação, e, portanto, não conseguir sair do investimento antes que a empresa investida seja listada em bolsa de valores ou seja comprada por outra empresa ou fundo. Além disso, não há garantias de que ela seja listada ou adquirida. E não existe obrigação da sociedade empresária de pequeno porte que não seja constituída como sociedade anônima em transformar-se neste tipo de sociedade.
Avaliação do negócio
Em geral, as empresas nascentes ainda não têm histórico financeiro e operacional consolidado disponíveis para a avaliação do negócio, que acaba se baseando fortemente em expectativas. Na prática, portanto, podem existir dificuldades em avaliar as sociedades empresárias de pequeno porte, e o investidor deve estar ciente dos riscos relacionados ao valor estabelecido para o negócio.
Informação
As sociedades empresárias de pequeno porte emissoras dos valores mobiliários não são registradas na CVM, não estão obrigadas a apresentar demonstrações contábeis aos investidores, e não têm exigência de auditoria independente das demonstrações. Os investidores devem considerar, portanto, os riscos de participar de um negócio sobre o qual pode haver pouca disponibilidade de informações.
Guarda dos Valores Mobiliários
Os valores mobiliários dessas ofertas são emitidos de forma não escritural, e não serão guardados por instituição custodiante, caso este serviço não seja contratado pela sociedade empresária de pequeno porte. Portanto, a sua guarda será de responsabilidade do próprio investidor, que assumirá todos os riscos daí decorrentes.
As plataformas eletrônicas de investimento participativo são especializadas na intermediação das ofertas públicas de crowdfunding de investimento. Representam o elo entre os investidores e as empresas emissoras. Para isso atuam exclusivamente por meio de página na internet, programa, aplicativo ou meio eletrônico que forneça um ambiente virtual de encontro entre investidores e empresas emissoras.
Desempenham função de gatekeeper (guardião), para assegurar que a regulamentação está sendo seguida de maneira adequada. Assumem diversas obrigações com respeito à orientação aos investidores, à divulgação de informações a respeito dos emissores e da oferta, à transferência de recursos do investidor às emissoras, e a aspectos legais e contratuais, incluindo a assinatura dos contratos de investimento e a entrega deles aos investidores. Nessa função, a plataforma deve destinar uma página na internet para cada oferta.
A plataforma assume também função educativa, e deve preparar e disponibilizar aos investidores um material didático, visando orientar aos interessados as características, o funcionamento e os riscos desse tipo de oferta. Nesse material constam informações importantes aos investidores, como os procedimentos das ofertas, termos técnicos que constam dos contratos ou escrituras utilizados pela plataforma, os riscos do investimento, entre outras informações de caráter didático.
Para desenvolver essa atividade, as plataformas devem ser registradas na CVM, e assumem uma série de obrigações em relação às sociedades empresárias, aos investidores e às ofertas. Entre os seus principais deveres está o de manter serviço de atendimento ao investidor, responsável pelo esclarecimento de dúvidas e pelo recebimento de reclamações dos investidores, bem como de comunicações provenientes da CVM, e manter um fórum eletrônico de discussão para cada oferta de acesso restrito aos investidores destinatários da oferta em que seja possível encaminhar dúvidas, solicitar informações adicionais, manifestar opiniões a respeito da oferta ou da empresa emissora, e interagir por meio eletrônico com os demais investidores.
A intermediação de ofertas públicas de distribuição de crowdfunding de investimento é atividade privativa de plataforma eletrônica de investimento participativo registrada na CVM. Pelos seus serviços, as plataformas podem cobrar taxas de desempenho dos investidores calculadas com base em percentual simples do ganho de capital bruto do investidor.
Antes de investir, certifique-se de que a plataforma está registrada na CVM.
A plataforma eletrônica deve disponibilizar uma seção específica em seu site, na página da oferta, contendo as informações essenciais sobre a oferta pública. Essas informações são consideradas essenciais, pois apresentam aos investidores interessados todos os aspectos relevantes sobre a oferta e o emissor necessários para apoiar o processo de tomada de decisão de investimento.
São apresentadas informações sobre a empresa, o plano de negócios, o valor mobiliário ofertado, a prestação de informações contínuas após a oferta, os riscos, potenciais conflitos de interesse, a remuneração da plataforma, tributação aplicável, entre outros.
Além das informações essenciais, a plataforma deve apresentar, na página da oferta, os documentos jurídicos relacionados, incluindo: contrato ou estatuto social da empresa; cópia da escritura de debêntures ou do contrato de investimento que represente o valor mobiliário ofertado, conforme o caso; cópia do regulamento, contrato ou estatuto social do veículo de investimento que constitui o sindicato de investimento participativo, se houver; e outros documentos relevantes à tomada de decisão de investimento.
A oferta pública de crowdfunding de investimento deve ser realizada por uma única plataforma eletrônica de investimento participativo, que deve verificar se todas as condições estabelecidas na norma estão sendo cumpridas.
Na prática, os procedimentos sobre como o investidor pode aderir a uma oferta são definidos por cada plataforma, mas as informações devem estar claras para o investidor antes de ele tomar a sua decisão.
Em geral, os investidores interessados precisam realizar um cadastro na plataforma eletrônica responsável pela oferta. Em seguida, o investidor irá indicar em qual oferta, ou seja, em qual empresa ele deseja investir, e informar o valor que irá aplicar. É comum que nesses negócios as plataformas estabeleçam um valor mínimo, como R$ 500,00 ou R$ 1.000,00. O Investidor pode investir valores múltiplos desse mínimo, desde que observados os limites definidos para o seu perfil.
O próximo passo é a assinatura do contrato de investimento, que pode ser realizada de forma eletrônica. Nesse momento, os investidores devem assinar também o termo de ciência de risco e as declarações de enquadramento de perfil, para fins de determinação do limite do investimento.
O investidor tem direito a um período de desistência de, no mínimo, 7 (sete) dias contados a partir da confirmação do investimento, normalmente a data da assinatura do contrato. Caso o investidor desista do negócio dentro desse prazo, ele estará isento de multas ou penalidades.
A transferência de recursos do investidor para a empresa emissora não pode ser realizada antes de a oferta ser concluída com sucesso, o que ocorre se a captação atingir pelo menos o valor mínimo informado. Da mesma forma, o dinheiro dos investidores não pode circular, em nenhum momento, pelas contas da plataforma ou de pessoas ligadas.
Para lidar com essas restrições, as plataformas utilizam soluções diferentes. Há casos, em que a plataforma orienta o investidor a transferir os seus recursos apenas depois que a oferta for concluída, diretamente para a empresa emissora. Em outro modelo, a plataforma abre uma conta em nome do próprio cliente, onde o valor investido fica depositado até a conclusão da oferta. Em outra solução, a plataforma contrata empresas especializadas em pagamento, para que o investidor possa transferir o valor. Nos modelos em que o investidor transfere seus recursos antes de concluída a oferta, a plataforma tem até cinco dias úteis a contar da data de encerramento da oferta para transferir o montante final investido para a sociedade empresária de pequeno porte, caso a oferta tenha sido concluída com sucesso, ou então devolver o valor aplicado ao investidor.
Finalizada a oferta, e realizado o pagamento, cabe à plataforma eletrônica enviar ao investidor o contrato de investimento adquirido, assinado por todas as partes.
Como as sociedades empresárias de pequeno porte não são registradas na CVM, elas não estão obrigadas a divulgar demonstrações financeiras ou outras informações periódicas ou eventuais exigidas dos emissores registrados. No entanto, nada impede que a empresa se comprometa com os investidores, e com a plataforma, a divulgar informações periódicas, como relatórios de performance, informações financeiras etc.
Se este for o caso, o contrato firmado entre a sociedade empresária e a plataforma deve estipular quais informações serão divulgadas, a periodicidade e a data-limite de disponibilização para a plataforma.
Os detalhes sobre a prestação de informações contínuas após a oferta estão descritos nas informações essenciais da oferta.
A plataforma deve disponibilizar as informações contínuas a ela enviadas pela sociedade a todos os investidores que tenham adquirido os valores mobiliários, em um prazo de até dois dias úteis do seu recebimento.