Conheça o Mercado de Capitais

O Sistema Financeiro Nacional – SFN – pode ser subdivido em entidades normativas, supervisoras e operacionais. As entidades normativas são responsáveis pela definição das políticas e diretrizes gerais do sistema financeiro, sem função executiva. Em geral, são entidades colegiadas, com atribuições específicas e utilizam-se de estruturas técnicas de apoio para a tomada das decisões. Atualmente, no Brasil funcionam como entidades normativas o Conselho Monetário Nacional – CMN, o Conselho Nacional de Seguros Privados – CNSP e o Conselho Nacional de Previdência Complementar – CNPC. 

As entidades supervisoras, por outro lado, assumem diversas funções executivas, como a fiscalização das instituições sob sua responsabilidade, assim como funções normativas, com o intuito de regulamentar as decisões tomadas pelas entidades normativas ou atribuições outorgadas a elas diretamente pela Lei. O Banco Central do Brasil – BCB, a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a Superintendência de Seguros Privados – SUSEP e a Superintendência Nacional de Previdência Complementar – PREVIC são as entidades supervisoras do nosso Sistema Financeiro. 

Além destas, há as entidades operadoras, que são todas as demais instituições financeiras, monetárias ou não, oficiais ou não, como também demais instituições auxiliares, responsáveis, entre outras atribuições, pelas intermediações de recursos entre poupadores e tomadores ou pela prestação de serviços. A seguir, há uma breve relação dessas instituições, com descrição das principais atribuições de algumas delas. 

A princípio é importante conhecer um pouco de noções de Economia. Na moderna economia, há vários agentes interagindo entre si. As famílias e as empresas agem e interagem na economia nos chamados mercado real e financeiro. No mercado real as famílias oferecem os insumos necessários para a produção das empresas como trabalho, capital e os imóveis em troca de rendimentos dos salários, juros, lucros e aluguéis, que em conjunto formam a renda das famílias. Com essa renda, as famílias adquirem produtos e serviços ofertados pelas empresas. O governo também faz parte desse sistema e recolhe impostos e taxas e devolve para a sociedade projetos sociais e serviços públicos.  

Acontece que uma parte das famílias não consome toda a sua renda e daí surge a formação de poupança. O governo também pode em alguns momentos gastar menos e contribuir para essa formação de reservas financeiras. O fato é que esses recursos disponíveis podem ser usados pelas empresas para aumentar sua produção, investir em novas máquinas e equipamentos, treinamentos e novas tecnologias, como também pelas famílias, que podem utilizar o crédito para consumo, e pelo próprio governo. Esses movimentos dão origem aos fluxos do chamado mercado financeiro, onde os que poupam (conhecidos como agentes superavitários) podem disponibilizar o seu dinheiro, e ser remunerados por isso, e os que precisam de recursos (conhecidos como agentes deficitários) podem tomar emprestado para fazer novos investimentos ou gastos. 

O mercado financeiro possibilita que os poupadores e tomadores de recursos se encontrem e possam realizar essas transações ao mesmo tempo. Este mercado é que possibilita o fluxo financeiro entre agentes poupadores e tomadores de recursos sem que cada poupador tenha que encontrar um tomador de recursos com as mesmas necessidades de volume e prazo para a realização de um empréstimo entre eles. E para suprir essa necessidade do mercado é que surgiram e se desenvolveram as instituições especializadas em intermediar essas operações. Essas instituições concentram a poupança e realizam empréstimos aos tomadores de recursos atendendo às necessidades de volume financeiro e prazo de cada um. Este sistema organizado para alocar os recursos entre poupadores e tomadores de empréstimos compreende o chamado Sistema Financeiro Nacional. Este sistema compreende instrumentos, sistemas, regras e procedimentos para organizar, controlar e desenvolver o mercado. 

O Sistema Financeiro Nacional então compreende o conjunto de instituições e instrumentos que viabilizam o fluxo financeiro de recursos entre poupadores e os tomadores de recursos na economia. Como, ao longo dos anos, diferentes instrumentos foram sendo desenvolvidos, com características diferentes, costuma-se dividir o mercado financeiro em quatro grandes mercados: (1) o mercado monetário; (2) o mercado de câmbio; (3), o mercado de crédito e (4) o mercado de capitais. 

As transferências de recursos a curtíssimo prazo, em geral de apenas um dia, como, por exemplo, as realizadas entre as próprias instituições financeiras ou entre elas e o Banco Central, são realizadas no chamado mercado monetário. Trata-se de um mercado utilizado basicamente para controle da liquidez da economia, no qual o Banco Central intervém para condução da Política Monetária. Resumidamente, se o volume de dinheiro estiver maior do que o desejado pela política governamental, o Banco Central intervém vendendo títulos e retirando moeda do mercado, reduzindo, assim, liquidez da economia. Ao contrário, caso observe que a quantidade de recursos está inferior à desejada, o Banco Central intervém comprando títulos e injetando moeda no mercado, restaurando a liquidez desejada. 

No mercado de câmbio são negociadas as trocas de moedas estrangeiras por moeda nacional. Deste mercado participam todos os agentes econômicos que realizam transações com o exterior, ou seja, que possuem recebimentos ou pagamentos em moeda estrangeira. Esse mercado é regulado e fiscalizado pelo Banco Central, do qual também participa para executar a Política cambial.  

O mercado de crédito é o segmento do mercado financeiro em que as instituições captam recursos dos agentes poupadores e os emprestam às famílias ou às empresas, sendo remunerados pela diferença entre o custo de captação e o que cobram dos tomadores. Essa diferença é conhecida como spread. Assim, nesse mercado, a principal atividade das instituições é a intermediação financeira propriamente dita. Como exemplo de instituições que atuam nesse mercado estão os bancos comerciais e as sociedades de crédito, financiamento e investimento, conhecidas como financeiras. O Banco Central do Brasil é o principal órgão responsável pelo controle, normas e fiscalização deste mercado. 

O mercado de crédito é fundamental para o bom funcionamento da economia, na medida em que as instituições financeiras assumem dois papéis decisivos. De um lado, atuam como centralizadora de riscos, reduzindo a exposição dos aplicadores a perdas e otimizando as análises de crédito. De outro, elas funcionam como um elo entre milhões de agentes com expectativas muito distintas em relação a prazos e volumes de recursos. Caso o mercado de crédito não existisse ou existisse de forma ineficiente, muitas das necessidades de aplicações e empréstimos de recursos ficariam “empossadas”, ou seja, não circulariam no mercado, o que inevitavelmente causaria uma ineficiência na economia. 

No entanto, em alguns casos, o mercado de crédito é insuficiente para suprir todas as necessidades de financiamento dos agentes. Isso pode ocorrer, por exemplo, quando uma empresa precisa pegar emprestado um volume de recursos muito superior ao que uma única instituição, sozinha, pode emprestar. Ou também pode acontecer que os custos dos empréstimos no mercado de crédito, em virtude dos riscos assumidos pelas instituições nas operações, sejam muito altos de forma a inviabilizar os investimentos pretendidos. Isso ocorre quando os investimentos são de duração mais longa, de valores mais altos e que, portanto, envolvem riscos maiores. No entanto, esses investimentos são fundamentais para o crescimento da economia. Assim, para atender demandas como esta desenvolveu-se o mercado de capitais, ou mercado de valores mobiliários, apresentado na próxima seção.

Como visto anteriormente, o mercado de valores mobiliários é importante para o financiamento de atividades do sistema econômico. No entanto, ele apresenta algumas diferenças em relação ao mercado de crédito.  

No mercado de crédito uma instituição financeira capta recursos dos poupadores e oferece empréstimo aos tomadores, assumindo os riscos dessa operação. Portanto, nesse mercado, é responsabilidade da instituição financeira remunerar os investidores que aportaram os seus recursos na instituição. Do outro lado, ela assume todos os riscos dos empréstimos realizados. A instituição financeira é remunerada pela diferença, conhecida como spread, entre as taxas de captação e de aplicação desses recursos. 

Já no mercado de capitais, os agentes poupadores emprestam os seus recursos diretamente aos agentes tomadores de recursos. É o caso, por exemplo, dos investidores que compram ações ou debêntures de uma companhia aberta em uma oferta pública. Nesse mercado, as operações também ocorrem com a intermediação de uma instituição financeira.  

No entanto, as instituições financeiras no mercado de capitais atuam como prestadoras de serviços. Elas estruturam operações, assessoram na formação de preços, oferecem liquidez, captam clientes e distribuem valores mobiliários no mercado. Elas são remuneradas por essa prestação de serviços, não pelo spread como na operação do mercado de crédito. Desse modo, é extremamente relevante saber que as instituições financeiras que atuam no mercado de capitais como prestadoras de serviços não assumem a responsabilidade pelo cumprimento de obrigações estabelecidas e formalizadas entre os poupadores e os tomadores de empréstimos. 

No mercado de capitais, os poupadores (os investidores) emprestam seus recursos diretamente para as empresas (os tomadores) que adquirem títulos, com condições estabelecidas, e esses títulos são chamados de valores mobiliários. Esses títulos podem ser de dívida, onde se estabelece uma relação de crédito entre as partes tomadora e poupadora, como é o caso das debentures. Ou podem ser títulos patrimoniais, ou de capital, em que os investidores se tornam sócios do negócio, com direitos e deveres, como é o caso das ações.  

Mais uma vez é importante relembrar que as instituições financeiras que atuam no mercado de valores mobiliários não assumem responsabilidade pelo cumprimento das obrigações estabelecidas e formalizadas entre os emissores de títulos e os investidores. O risco e a responsabilidade são assumidos pelas partes envolvidas no negócio. Assim, a responsabilidade pelo pagamento dos juros e principal de uma debênture, por exemplo, é da emissora, e não da instituição financeira que a tenha assessorado ou participado do processo de colocação dos títulos no mercado. 

Portanto pode-se conceituar o mercado de capitais como o segmento do mercado financeiro em que são estabelecidas as condições para que as empresas captem recursos diretamente dos investidores, por meio da emissão de instrumentos financeiros, com o objetivo principal de financiar suas atividades ou viabilizar projetos de investimentos.  

São participantes desse mercado, como exemplo, os Bancos de Investimento, as Corretoras e Distribuidoras de títulos e Valores Mobiliários, as entidades administradoras de mercado de bolsa e balcão, além de diversos outros prestadores de serviços. 

Vale destacar que o mercado de capitais se apresenta como uma alternativa para os agentes poupadores investirem os seus recursos. Os poupadores podem, no mercado de capitais, encontrar alternativas de investimentos interessantes, desde que dispostos a assumir os riscos decorrentes.  

Com o passar do tempo, toda uma estrutura normativa e operacional foi criada, para permitir que as operações fossem realizadas com cada vez mais com segurança, transparência e eficiência. Nesse sentido, foram editadas, em 1976, a Lei 6385, que disciplina o mercado de capitais e cria a Comissão de Valores Mobiliários, e a Lei 6404, que disciplina as sociedades anônimas. Evidentemente, essas leis foram alteradas no decorrer dos anos, de forma que o arcabouço jurídico do mercado fosse se adaptando à realidade em que ele se inseria. Da mesma forma, foram sendo criados outros mecanismos e leis, além de uma estrutura de autorregulação, e, em conjunto, colaboraram fundamentalmente para o que hoje é o Mercado de Valores Mobiliários.

A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) é a autoridade governamental que disciplina e supervisiona o mercado de capitais brasileiro. Foi criada em 07 de dezembro de 1976, pela Lei nº 6.385, com os objetivos de disciplinar, fiscalizar e desenvolver o mercado de valores mobiliários no Brasil.  

É uma Autarquia Federal, em regime especial, vinculada ao Ministério da Economia. Mas a lei garante à CVM e ao seu corpo de diretores autonomia. A CVM possui personalidade jurídica e patrimônio próprio, com autoridade administrativa independente, ausência de subordinação hierárquica, mandato fixo e estabilidade para seus diretores e presidente e autonomia financeira e orçamentária.  

A autarquia, com sede na cidade do Rio de Janeiro, é administrada por um Presidente e quatro Diretores nomeados pelo Presidente da República. O Presidente e a Diretoria constituem o Colegiado, que define políticas e estabelece práticas a serem implantadas e desenvolvidas pelo corpo de Superintendentes, a instância executiva da CVM. A estrutura executiva da CVM é completada pela Superintendência Regional de Brasília e a Coordenação Administrativa Regional de São Paulo. 

Saiba mais sobre o Papel da CVM.

A estrutura que permeia a emissão de ações por companhias e a negociação dessas ações em bolsas de valores é muito tradicional, no mundo todo, tendo origem no século XVI, na Holanda. No Brasil as primeiras bolsas de valores foram criadas em 1851 no Rio de Janeiro – RJ e em Salvador – BA.

No estado de São Paulo a primeira bolsa foi criada em 1890 quando Emílio Rangel Pestana cria uma Bolsa Livre para operar valores financeiros na cidade de São Paulo. A iniciativa frustra-se no ano seguinte por causa dos percalços do Encilhamento, resultando no fechamento da Bolsa. Só em 1895 a iniciativa paulista cria a Bolsa de Títulos de São Paulo, que reúne os corretores de títulos e de câmbio. Nessas bolsas eram negociados, basicamente, títulos de dívida emitidos por governos e empresas e ações emitidas por companhias. Apenas no início dos anos 2000 a Bovespa (Bolsa de Valores de São Paulo) se consolidou como a principal bolsa do país. 

Antes da década de 60, os brasileiros investiam principalmente em ativos reais (imóveis), evitando aplicações em títulos públicos ou privados. A um ambiente econômico de inflação crescente – principalmente a partir do final da década de 1950 – se somava uma legislação que limitava em 12% ao ano a taxa máxima de juros, a chamada Lei da Usura, que também limitava o desenvolvimento de um mercado de capitais ativo. 

Essa situação começa a se modificar quando o Governo que assumiu o poder em abril de 1964 iniciou um programa de grandes reformas na economia nacional, dentre as quais figurava a reestruturação do mercado financeiro quando diversas novas leis foram editadas. 

Entre aquelas que tiveram maior importância para o mercado de capitais podemos citar a Lei nº 4.537/64, que instituiu a correção monetária, através da criação das ORTN, a Lei nº 4.595/64, denominada lei da reforma bancária, que reformulou todo o sistema nacional de intermediação financeira e criou o Conselho Monetário Nacional e o Banco Central e, principalmente, a Lei nº 4.728, de 14.04.65, primeira Lei de Mercado de Capitais, que disciplinou esse mercado e estabeleceu medidas para seu desenvolvimento. 

A introdução da legislação acima referida resultou em diversas modificações no mercado acionário, tais como: a reformulação da legislação sobre Bolsa de Valores, a transformação dos corretores de fundos públicos em Sociedades Corretoras, forçando a sua profissionalização, a criação dos Bancos de Investimento, a quem foi atribuída a principal tarefa de desenvolver a indústria de fundos de investimento. 

Com a finalidade específica de regulamentar e fiscalizar o mercado de valores mobiliários, as Bolsas de Valores, os intermediários financeiros e as companhias de capital aberto, funções hoje exercidas pela CVM, foi criada uma diretoria no Banco Central – Diretoria de Mercado de Capitais. 

Ao mesmo tempo, foram introduzidos alguns incentivos para a aplicação no mercado acionário, dentre as quais destaca-se os Fundos 157, criados pelo Decreto Lei nº 157, de 10.02.1967. Estes fundos eram uma opção dada aos contribuintes de utilizar parte do imposto devido, quando da Declaração do Imposto de Renda, em aquisição de quotas de fundos de ações de companhias abertas administrados por instituições financeiras de livre escolha do aplicador. 

Com o grande volume de recursos circulando no mercado acionário, principalmente em decorrência dos incentivos fiscais criados pelo Governo Federal, houve um rápido crescimento da demanda por ações pelos investidores, sem que houvesse aumento simultâneo de novas emissões de ações pelas empresas. Isto desencadeou o “boom” da Bolsa do Rio de Janeiro quando, entre dezembro de 1970 e julho de 1971, houve uma forte onda especulativa e as cotações das ações não pararam de subir. 

Após alcançar o seu ponto máximo em julho de 1971, iniciou-se um processo de realização de lucros pelos investidores mais esclarecidos e experientes que começaram a vender suas posições. O quadro foi agravado progressivamente quando novas emissões começaram a chegar às bolsas, aumentando a oferta de ações, em um momento em que muitos investidores, assustados com a rapidez e a magnitude do movimento de baixa, procuravam vender seus títulos. 

O movimento especulativo, conhecido como “boom de 1971”, teve curta duração mas teve como consequência vários anos de mercado deprimido, pois algumas ofertas de ações de companhias extremamente frágeis e sem qualquer compromisso com seus acionistas, ocorridas no período, geraram grandes prejuízos e mancharam de forma surpreendentemente duradoura a reputação do mercado acionário. 

Apesar do ocorrido, notou-se uma recuperação das cotações, a partir de 1975, devido a novos aportes de recursos (as reservas técnicas das seguradoras, os recursos do Fundo PIS/PASEP, adicionais do Fundo 157 e a criação das Sociedades de Investimento – Decreto-Lei nº 1401 – para captar recursos externos e aplicar no mercado de ações), além de maiores investimentos por parte dos Fundos de Pensão. 

Ao longo do tempo, vários outros incentivos foram adotados para incentivar o crescimento do mercado, tais como: a isenção fiscal dos ganhos obtidos em bolsa de valores, a possibilidade de abatimento no imposto de renda de parte dos valores aplicados na subscrição pública de ações decorrentes de aumentos de capital e programas de financiamento a juros subsidiados efetuados pelo BNDES – Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social aos subscritores de ações distribuídas publicamente. 

Foi dentro desse contexto de estagnação e tentativa de recuperação do mercado acionário que, em 1976, foram introduzidas duas novas normas legais, que ainda se encontram em vigor: a Lei nº 6.404/76, nova Lei das Sociedades Anônimas que visava modernizar as regras que regiam as sociedades anônimas, até então reguladas por um antigo Decreto-Lei de 1940 e a Lei nº 6.385/76, segunda Lei do Mercado de Capitais que, entre outras inovações, criou a CVM e introduziu no mercado uma instituição governamental destinada exclusivamente a regulamentar e desenvolver o mercado de capitais, fiscalizar as Bolsas de Valores e as companhias abertas. 

Não obstante estas inovações legais, o mercado de capitais não apresentou o crescimento esperado, ainda que em alguns momentos tenha havido um aumento na quantidade de companhias abrindo seu capital e um volume razoável de recursos captados pelas empresas por meio de ofertas públicas de ações tenha ocorrido durante a década de 1980. 

O Decreto-Lei nº 1.401/76 representou uma experiência pioneira para atrair capitais externos para aplicação no mercado de capitais brasileiro. Já o processo de internacionalização do mercado foi representado com a edição da Resolução do CMN nº 1.289/87. 

A partir de meados da década de 1990, com a aceleração do movimento de abertura da economia brasileira, aumenta o volume de investidores estrangeiros atuando no mercado de capitais brasileiro. Além disso, algumas empresas brasileiras começam a acessar o mercado externo através da listagem de suas ações em bolsas de valores estrangeiras, principalmente a New York Stock Exchange, sob a forma de ADR’-s – American Depositary Reciepts -, com o objetivo de se capitalizar através do lançamento de valores mobiliários no exterior. 

Ao listar suas ações nas bolsas americanas, as companhias abertas brasileiras foram obrigadas a seguir diversas regras impostas pela SEC – Securities and Exchange Commission -, órgão regulador do mercado de capitais norte-americano, relacionadas a aspectos contábeis, de transparência e divulgação de informações, os chamados “princípios de governança corporativa”. 

A partir de então, as empresas brasileiras começam a ter contato com acionistas mais exigentes e sofisticados, acostumados a investir em mercados com práticas de governança corporativa mais avançadas que as aplicadas no mercado brasileiro. Ao número crescente de investidores estrangeiros soma-se uma maior participação de investidores institucionais brasileiros de grande porte e mais conscientes de seus direitos. 

Com o passar do tempo, o mercado de capitais brasileiro passou a perder espaço para outros mercados devido à falta de proteção a acionistas minoritários e a incertezas em relação às aplicações financeiras. A falta de transparência na gestão e a ausência de instrumentos adequados de supervisão das companhias influenciavam a percepção de risco e, consequentemente, aumentavam o custo de capital das empresas. 

Algumas iniciativas institucionais e governamentais foram implementadas nos últimos anos com o objetivo de assegurar melhorias das práticas de governança corporativa das empresas brasileiras, das quais destacamos: a aprovação da Lei nº 10.303/01 e a criação do Novo Mercado e dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa pela Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa. 

I – Novo Mercado 

No final dos anos 90 era evidente a crise de grandes proporções pela qual passava o mercado de ações no país. A título de exemplo, o número de companhias listadas na Bovespa tinha caído de 550 em 1996 para 440 em 2001. O volume negociado após atingir US$ 191 bilhões em 1997, recuara para US$ 101 bilhões em 2000 e US$ 65 bilhões em 2001. Além disso, muitas companhias fecharam o capital e poucas abriam. 

Dentro deste contexto que a Bovespa cria o Novo Mercado como um segmento especial de listagem de ações de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas práticas de governança corporativa. Numa necessária adaptação à realidade do mercado de ações brasileiro, são criados dois estágios intermediários: Níveis I e II, que, juntos com o Novo Mercado, estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores práticas de governança corporativa. 

A ideia que norteou a criação do Novo Mercado teve seu fundamento na constatação de que entre os diversos fatores que contribuem para a fragilidade do mercado de capitais brasileiro estava a falta de proteção aos acionistas minoritários. Dessa forma, a valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informações prestadas pelas empresas. 

A ausência de regras adequadas de defesa dos interesses dos acionistas minoritários acarreta a exigência por parte dos investidores de um deságio sobre o preço da ação, causando uma desvalorização no valor de mercado das companhias. Dessa forma, espera-se que as empresas cujas ações estejam listadas em algum dos segmentos diferenciados de governança corporativa, nas quais os riscos envolvidos são minimizados, apresentem prêmios de risco consideravelmente reduzidos, implicando valorização do patrimônio de todos os acionistas. 

II – Reforma da Lei das Sociedades Anônimas 

Alterações foram incluídas na Lei Societária em vigor desde 1976 (Lei nº 6.404/76), com o objetivo de aperfeiçoar e incrementar os direitos e a proteção dos acionistas minoritários e tornaram-se uma reivindicação generalizada dos diversos integrantes do mercado e tiveram como objetivo o fortalecimento do mercado de capitais e o estímulo à maior participação dos investidores. 

Dentre as alterações realizadas, foram introduzidas diversas regras de governança corporativa oriundas de princípios como “disclousure” (transparência), tratamento equitativo, “compliance” e “accountability” (prestação de contas), aperfeiçoados após a edição da Lei nº 6.404/76 e a reintrodução de alguns outros que constavam desta última e foram casuisticamente retirados, como é o caso do instituto do “tag along” (direito de recesso), revogado pela Lei nº 9.457/97 com o único objetivo de facilitar o processo de privatização e maximizar o valor recebido pela União ao impedir a extensão aos minoritários dos grandes ágios pagos nos leilões. 

A partir de 2003, houve um reaquecimento do mercado. Para se ter uma ideia da magnitude dessa retomada, basta observar o salto na quantidade de ofertas iniciais (IPOs) após 2003. Em todo o período de 1996 a 2003 foram feitas apenas quatro – menos de uma por ano –, ao passo que foram realizadas mais de 100 entre 2003 e 2011. 

Com a evolução dos mercados foram surgindo novos títulos e valores mobiliários, muitas vezes frutos de inovações financeiras como os derivativos 
e a securitização. Com isso novas bolsas e registradoras são criadas no Brasil, para organizar os novos mercados que surgiam. É o caso da CETIP – Central de Custódia e Liquidação Financeira de Títulos Privados e da BM&F – Bolsa de Mercadorias e Futuros. A primeira foi criada em 1984 para organizar o crescente mercado de títulos de renda fixa no Brasil, especialmente os de emissão bancária. Já a BM&F foi uma bolsa criada em 1986 para ser o principal ambiente de negócios com contratos de mercadorias e derivativos. Ambas logo se tornaram referência por sua excelência e abarcaram a liderança nos mercados que atuavam. 

Durante muitos anos CETIP, Bovespa e BM&F foram, respectivamente, os principais mercados de balcão organizado e bolsas de valores do país, cada uma com ampla atuação, mas notável destaque em segmentos específicos. A CETIP era o principal destino dos produtos de renda fixa, a Bovespa a principal bolsa de ações e a BM&F a principal bolsa de mercadorias e futuros. 

A contínua profissionalização e crescimento dos mercados exigia que as três empresas buscassem as melhores práticas internacionais de qualidade e governança, o que as levou a um processo de desmutualização. No final da década de 2000 as três empresas se tornaram sociedades anônimas de capital aberto e suas ações passaram a ser negociadas na Bovespa. Como consequência da sinergia e complementaridade das três companhias, nos anos seguintes aconteceram duas fusões. BM&F e Bovespa se fundiram em 2008, dando origem à BM&FBOVESPA e, em 2017, BM&FBOVESPA e CETIP se fundiram para criar a B3 – Brasil, Bolsa e Balcão.  

A B3 é uma das maiores bolsas do mundo. Sua principal função é proporcionar um ambiente transparente e líquido, adequado à realização de negócios com títulos e valores mobiliários. Somente através das corretoras, os investidores têm acesso aos sistemas de negociação para efetuarem suas transações de compra e venda desses valores. 

Como principal instituição brasileira de intermediação para operações do mercado de capitais, a companhia desenvolve, implanta e provê sistemas para a negociação de ações, derivativos de ações, títulos de renda fixa, títulos públicos federais, derivativos financeiros, moedas à vista e commodities agropecuárias. É também a principal registradora dos gravames e contratos de financiamento de veículos.

O conceito de valor mobiliário é altamente relevante para o mercado. Se determinado título for considerado um valor mobiliário, significa dizer que ele deve se sujeitar às regras e à fiscalização da Comissão de Valores Mobiliários. Isso implica uma mudança significativa na forma como esses títulos podem ser ofertados e negociados no mercado. 

Originalmente, a Lei 6385/76, utilizou um conceito mais restrito para valor mobiliário e evitou delimitar características amplas que pudessem ser utilizadas como referência para a sua caracterização. O legislador simplesmente listou o que se deveria considerar como valor mobiliário e outorgou ao Conselho Monetário Nacional competência para alterar a lista, quando necessário. 

Com o passar do tempo, a lei e a regulamentação incluíram no rol de valores mobiliários diversos outros títulos ou contratos de investimento. Mesmo assim, embora tenha funcionado com sucesso durante um tempo, esse conceito mais restrito começava a se mostrar ineficiente para fazer frente à crescente e constante criação de novos produtos financeiros. Por essa razão, foi editada a Medida Provisória 1637, de 08 de janeiro de 1998, que procurou conceituar valor mobiliário de forma mais ampla, com o intuito de abranger boa parte das modalidades de captação pública de recursos. 

De acordo com essa definição, são valores mobiliários, quando ofertados publicamente, quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo que gerem direito de participação, de parceria ou remuneração, inclusive resultante da prestação de serviços, cujos rendimentos advém do esforço do empreendedor ou de terceiros”. 

A Lei 10303/2001 incorporou esse conceito ao artigo 2º da Lei 6385/76, que atualmente vigora com a seguinte redação: 

“Art. 2o São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: 

I – as ações, debêntures e bônus de subscrição; 

II – os cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramento relativos aos valores mobiliários referidos no inciso II; 

III – os certificados de depósito de valores mobiliários; 

IV – as cédulas de debêntures; 

V – as cotas de fundos de investimento em valores mobiliários ou de clubes de investimento em quaisquer ativos; 

VI – as notas comerciais; 

VII – os contratos futuros, de opções e outros derivativos, cujos ativos subjacentes sejam valores mobiliários; 

VIII – outros contratos derivativos, independentemente dos ativos subjacentes; e 

IX – quando ofertados publicamente, quaisquer outros títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.

• 1o Excluem-se do regime desta Lei:

I – os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal; 

II – os títulos cambiais de responsabilidade de instituição financeira, exceto as debêntures.” 

Com isso, são valores mobiliários: (i) todos os listados nos incisos I ao VIII do artigo 2º da Lei 6385/76; (ii) quaisquer outros criados por lei ou regulamentação específica, como os certificados de recebíveis imobiliários – CRI’s, os certificados de investimentos audiovisuais e as cotas de fundos de investimento imobiliário – FII, entre outros; e (iii) quaisquer outros que se enquadrem no inciso IX da Lei, conforme citado acima. 

Importante destacar que a Lei expressamente retira da lista de valores mobiliários os títulos da dívida pública federal, estadual ou municipal e os títulos cambiais de responsabilidade das instituições financeiras, exceto as debêntures. De fato, se a captação é feita por entes governamentais ou por instituições financeiras (regulamentadas pelo Banco Central do Brasil), com a responsabilidade destas, não há razões para se pleitear a tutela da Comissão de Valores Mobiliários.

Percebe-se assim que a variedade de ativos que podem ser considerados valores mobiliários é bem extensa, o que implica que a CVM tem competência sobre uma grande variedade de ativos e sobre uma grande variedade de agentes que colocam esses ativos no mercado. 

Legislação consolidada e atualizada: principais leis relativas ao Mercado de Valores Mobiliários brasileiro 

1. Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 

Dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. 

2. Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976

Dispõe sobre a das sociedades por ações. 

3. Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989

Institui a Taxa de Fiscalização dos mercados de títulos e valores mobiliários, e dá outras providências 

4. Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993

Dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos Fundos de Investimento Imobiliário e dos Fundos de Investimento nas Cadeias Produtivas Agroindustriais (Fiagro); e dá outras providências. (Redação dada pela Lei nº 14.130, de 2021) 

5. Lei nº 9.613, de 03 de dezembro de 1998

Dispõe sobre os crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os ilícitos previstos nesta Lei; cria o Conselho de Controle de Atividades Financeiras – COAF, e dá outras providências. 

6. Lei nº 10.198, de 12 de fevereiro de 2001

Dispõe sobre a regulação, fiscalização e supervisão dos mercados de títulos ou contratos de investimento coletivo, e dá outras providências. 

7. Lei 10.214, de 27 de março de 2001

Dispõe sobre a atuação das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e de liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e dá outras providências. 

8. Lei 10.303, de 31 de outubro de 2001

Altera e acrescenta dispositivos na Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que dispõe sobre as Sociedades por Ações, e na Lei no 6.385, de 7 de dezembro de 1976, que dispõe sobre o mercado de valores mobiliários e cria a Comissão de Valores Mobiliários. 

9. Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004

Dispõe sobre o patrimônio de afetação de incorporações imobiliárias, Letra de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Imobiliário, Cédula de Crédito Bancário, altera o Decreto-Lei nº 911, de 1º de outubro de 1969, as Leis nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964, nº 4.728, de 14 de julho de 1965, e nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, e dá outras providências. 

10. Lei nº 11.076, de 30 de dezembro de 2004

Dispõe sobre o Certificado de Depósito Agropecuário – CDA, o Warrant Agropecuário – WA, o Certificado de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA, a Letra de Crédito do Agronegócio – LCA e o Certificado de Recebíveis do Agronegócio – CRA, dá nova redação a dispositivos das Leis nºs 9.973, de 29 de maio de 2000, que dispõe sobre o sistema de armazenagem dos produtos agropecuários, 8.427, de 27 de maio de 1992, que dispõe sobre a concessão de subvenção econômica nas operações de crédito rural, 8.929, de 22 de agosto de 1994, que institui a Cédula de Produto Rural – CPR, 9.514, de 20 de novembro de 1997, que dispõe sobre o Sistema de Financiamento Imobiliário e institui a alienação fiduciária de coisa imóvel, e altera a Taxa de Fiscalização de que trata a Lei nº 7.940, de 20 de dezembro de 1989, e dá outras providências 

11. Lei nº 11.101, de 09 de fevereiro de 2005

Regula a recuperação judicial, a extrajudicial e a falência do empresário e da sociedade empresária.